有限会社とは？株式会社との違いや特例有限会社について

有限会社は、2006年の会社法の改正により新設できなくなりました。しかし、そもそも株式会社とはどのような違いがあったのでしょうか。この記事では、有限会社の代わりとなる会社形態についても合わせて解説します。

有限会社とは

有限会社とは、日本の会社形態の一つで、少数の出資者によって設立される中小規模の会社形態を指します。以下の特徴を持つ会社形態の一つです。有限会社は株式を公開しないため、出資者の責任は出資額に限定されます。

2006年の法改正により、有限会社は新たに設立できなくなりましたが、法改正前に設立された有限会社は、存続しています

有限会社と株式会社の違い

2006年の法改正により、現在は有限会社と株式会社の違いはほぼなくなりましたが、法改正前の株式会社との違いは次のとおりです。

• 株式会社
• 資本金：1,000万円以上
• 出資者：制限なし
• 取締役の任期：原則2年
• 決算公告の義務：有り

• 有限会社
• 資本金：300万円以下
• 出資者：50人以下
• 取締役の任期：制限なし
• 決算公告の義務：なし

有限会社は資本金300万円以下で設立できたため、株式会社よりも設立しやすいという特徴がありましたが、法改正後は株式会社が設立しやすくなったため、違いはほぼないといえます。

2006年の法改正後の株式会社の設立条件

• 株式会社
• 資本金：1円以上
• 出資者：1人以上
• 取締役の任期：原則2年
• 決算公告の義務：有り

現在、株式会社は資本金1円から設立できますが、資本金が少ないと信用を得にくいのも事実です。また、建設業や派遣業など、一部の業種においては、会社設立時に必要な資本金の条件が定められています。

有限会社は廃止された？

有限会社は2006年の会社法改正により廃止されました。

廃止の理由は、株式会社を設立する条件が大幅に緩和され、有限会社との違いがほぼなくなったからです。

改正前は株式会社を設立するには、資本金が1,000万円以上必要でしたが、改正後は1円からでも設立できるようになりました。株式公開も任意になり、有限会社との違いがほとんどなくなったため、有限会社という会社形態を別個に設ける必要がなくなり、廃止に至りました。

法改正前からの有限会社は、「特例有限会社」として継続しますが、会社形態としては、株式会社と同様の扱いになりました。特例有限会社は、任意で株式会社に移行することができます。

特例有限会社とは

特例有限会社とは、会社法改正前に設立された有限会社がそのまま存続しているものです。法律上では、実質株式会社と同等の扱いを受けますが、以下のような特徴があります。

• 会社名に「有限会社」を使う必要がある
• 取締役の任期が無制限
• 決算の公告義務がない

有限会社を特例有限会社として継続するメリット

• 取締役が継続できるので、長期的な経営ができる
• 役員の変更手続きが不要であるため、費用を節約できる
• 商号を変更する必要がない

株式会社の社会的信用度の高さや株式譲渡制限などのメリットとも比較したうえで、特例有限会社として継続するか、株式会社に移行するかを検討すると良いでしょう。

有限会社に代わる会社形態とそれぞれの特徴

会社法の改正によって有限会社が廃止され、合同会社・合名会社・合資会社が設立できるようになりました。株式会社も含めて、法改正後の会社形態とその特徴について解説します。

株式会社の特徴

株式会社は、株式の発行を通じて、株主から出資を募ることができるのが特徴です。一般的に、社会的信用度が高く、企業イメージの向上が期待できます。

その他の特徴は次のとおりです。

• 取締役を1名以上置く必要がある
• 取締役会の設置は任意
• 株主間の株式譲渡を制限できる
• 決算書類の作成と公告が義務付けられている

株主の責任は、出資した株式の金額に限定されていますが、取締役は会社に対して無限責任を負います。また、株式会社のなかでも上場企業に関しては、厳しい情報開示が求められるのも特徴です。

法人税の課税対象となるので、株主への配当は二重課税となります。株主や役員が変わっても法人格は維持されるため、存続期間に制限はありません。

合同会社の特徴

合同会社は、経営者と出資者が同じであるため、全員が会社の経営に関与できるという特徴があります。その他の特徴は次のとおりです。

• 6〜10万円程度で設立できる
• 出資比率にかかわらず、利益配分を決められる
• 定款の認証が必要
• 社員全員が有限責任を負う

経営者と出資者が同じ人物であるため、スピーディーに意思決定ができ、社員全員の同意のもとで重要事項を決められます。決算公告の公表の義務もありません。ただし、株式を発行できないため、資金調達に制約があるのがデメリットです。

合名会社の特徴

合名会社は、無限責任社員だけで構成されるのが特徴です。そのため、負債を会社の資産だけで補えなかった場合は、社員の個人資産も弁済に充てなければなりません。また、社員全員が代表権と業務執行権を持つため、会社の経営に関わることができます。その他の特徴は次のとおりです。

• 社員1人でも会社を設立できる
• 6〜10万円で設立できる
• 利益配分のルールを自由に設定できる
• 決算公告の義務がない

合同会社と同様に、株式の発行による資金調達ができないのがデメリットです。また、合名会社は株式会社よりも比較的簡単に設立ができる一方で、社員全員が無限責任を負わなければならないため、あまり選ばれることはありません。

合資会社の特徴

合資会社には、有限責任と無限責任の社員がそれぞれ1名以上必要です。そのため、有限責任社員は出資額までしか責任を負いませんが、無限責任社員は会社の債務に対して無限に責任を負います。その他の特徴は次のとおりです。

• 無限責任社員だけが会社の業務執行権を持つ
• 利益配分のルールを自由に決められる
• 決算公告の義務がない
• 6〜10万円で会社設立ができる

株式会社ほど厳しい要件がなく、比較的簡単に設立の手続きを進められます。しかし、無限責任社員と有限責任社員の両方が必要であるため、1人で合資会社を起業することはできません。また、株式の発行もできないので、資金調達の方法が限られているのもデメリットです。

株式会社と持分会社の違い

持分会社とは、合同会社・合名会社・合資会社の3つの会社形態の総称です。株式会社は出資者と経営者が別の人物ですが、持分会社は同じ人物が出資者と経営者を兼ねます。

その他の違いは以下のとおりです。

• 株式会社
• 責任範囲：有限責任
• 意思決定：取締役会や株主総会
• 設立手続き：定款の認証が必要
• 決算公告：必要
• 資金調達：株式の発行が可能

• 持分会社
• 責任範囲：会社形態により、無限責任と有限責任が異なる
• 意思決定：社員の多数決
• 設立手続き：定款の認証は不要
• 決算公告：不要
• 資金調達：株式の発行はできない

株式会社は会社の所有者と経営者が別の人物ですが、持分会社は出資者自身が経営に関わるのが大きな違いです。

まとめ

有限会社とは、資本金300万円以下・出資者50人以下などの特徴を持つ会社形態の一つです。

2006年の会社法の改正により、株式会社の設立条件が大幅に緩和され、新たに有限会社を設立することができなくなりました。法改正前からの有限会社については、特例有限会社として存続し、株式会社に移行することもできます。

法改正後は、これまでの有限会社の代わりに、持分会社である合同会社・合名会社・合資会社の設立が可能です。これから会社の設立を考えている人は、この記事を参考に、株式会社以外の会社形態も検討してみてください。